Door: Patrick Hüngens, directeur en senioradviseur MZ Services
Laatst inhoudelijk gecontroleerd: 10 oktober 2026
Pensioen is voor veel ondernemingsraden geen dagelijks onderwerp. Totdat de werkgever aankondigt dat de pensioenregeling moet veranderen. Dan gaat het ineens over premie, pensioenopbouw, franchise, pensioengevend salaris, flat rate, partnerpensioen, compensatie, de pensioenuitvoerder en de gevolgen voor verschillende groepen medewerkers.
Met de Wet toekomst pensioenen (Wtp) is dat extra actueel. Uiterlijk op 1 januari 2028 moeten pensioenregelingen voldoen aan de nieuwe wettelijke kaders. Voor veel ondernemingsraden betekent dit dat zij de komende periode te maken krijgen met een instemmingsverzoek over een nieuwe of gewijzigde pensioenregeling.
En juist daar is een belangrijk misverstand snel gemaakt. Pensioen is niet zomaar een onderwerp waarover de OR mag meepraten. Als artikel 27 WOR van toepassing is, heeft de OR instemmingsrecht bij het vaststellen, wijzigen of intrekken van een pensioenregeling.
Heeft de OR instemmingsrecht bij een pensioenregeling?
In beginsel: ja.
Artikel 27 lid 1 onder a van de Wet op de ondernemingsraden geeft de OR instemmingsrecht bij een voorgenomen besluit van de ondernemer tot vaststelling, wijziging of intrekking van een regeling op grond van een pensioenovereenkomst.
Dat betekent dus niet alleen dat de OR een rol heeft als voor het eerst een pensioenregeling wordt ingevoerd. Ook een wijziging van een bestaande pensioenregeling kan instemmingsplichtig zijn.
Het instemmingsrecht kan onder meer betrekking hebben op de inhoud van de pensioenregeling en op onderdelen van de uitvoering die van invloed zijn op de arbeidsvoorwaarde pensioen. Denk bijvoorbeeld aan de hoogte en verdeling van de premie, de inrichting van het ouderdoms- en nabestaandenpensioen, compensatieafspraken binnen de pensioenregeling en de keuze van de pensioenuitvoerder.
Waarom is dit juist nu zo belangrijk?
Op 1 juli 2023 trad de Wet toekomst pensioenen in werking. De overgang naar het nieuwe pensioenstelsel is inmiddels volop bezig. Uiterlijk op 1 januari 2028 moeten de pensioenregelingen aan de nieuwe wettelijke kaders voldoen.
Voor werkgevers met een pensioenregeling bij een verzekeraar of premiepensioeninstelling (PPI) geldt bovendien dat het transitieplan uiterlijk 1 oktober 2027 moet zijn aangeleverd.
Dat klinkt misschien nog ver weg, maar voor een OR is wachten geen goede strategie. Een pensioenregeling aanpassen vraagt veel keuzes, berekeningen en afwegingen. Bovendien moet de OR voldoende tijd krijgen om informatie te beoordelen, vragen te stellen, eventueel deskundig advies in te winnen en tot een zorgvuldig besluit over instemming te komen.
Een instemmingsverzoek hoort daarom niet pas bij de OR terecht te komen als de nieuwe regeling feitelijk al vaststaat.
Waarover heeft de OR bij pensioen instemmingsrecht?
Of een concrete wijziging instemmingsplichtig is, hangt af van de regeling en de situatie. Bij een wijziging in het kader van de Wtp kan de OR bijvoorbeeld kijken naar:
- het soort pensioenregeling en de keuzes die daarin worden gemaakt;
- de hoogte van de pensioenpremie en de werknemersbijdrage;
- de gevolgen voor de verwachte pensioenopbouw;
- ouderdoms-, partner- en wezenpensioen;
- de gevolgen voor verschillende leeftijdsgroepen;
- eventuele compensatie voor werknemers die door de overgang worden benadeeld;
- bepalingen in de uitvoeringsovereenkomst die de arbeidsvoorwaarde pensioen beïnvloeden;
- de keuze of wijziging van de pensioenuitvoerder;
- de onderbouwing van de gemaakte keuzes in het transitieplan;
- de wijze waarop werknemers over de verandering worden geïnformeerd.
Een pensioenvoorstel alleen beoordelen op de vraag of de premie omhoog of omlaag gaat, is dus te beperkt. De OR zal vooral moeten beoordelen of het gehele pakket evenwichtig is en wat de gevolgen zijn voor verschillende groepen werknemers.
Wanneer heeft de OR géén instemmingsrecht over pensioen?
Niet iedere ondernemingsraad heeft automatisch instemmingsrecht over iedere pensioenwijziging.
Een belangrijke uitzondering geldt wanneer de pensioenregeling inhoudelijk is geregeld in een cao of wanneer sprake is van verplichte deelneming in een bedrijfstakpensioenfonds. De medezeggenschap over de pensioenregeling ligt dan in belangrijke mate bij de partijen die deze collectieve regeling overeenkomen.
Maar ook hier is het verstandig om niet te snel te concluderen dat de OR “dus niets met pensioen te maken heeft”. Een cao kan bijvoorbeeld alleen kaders bevatten en ruimte overlaten voor een nadere regeling binnen de onderneming. Ook kan een werkgever vrijwillig bij een bedrijfstakpensioenfonds zijn aangesloten of kunnen naast de basisregeling aanvullende pensioenregelingen bestaan.
De eerste vraag voor de OR moet daarom altijd zijn:
Welke pensioenregeling of pensioenregelingen gelden bij ons, wie heeft de inhoud daarvan bepaald en welke ruimte heeft onze werkgever zelf om keuzes te maken?
Pas daarna kun je goed bepalen welke medezeggenschapsrechten gelden.
Instemmingsrecht of adviesrecht?
Op de pensioenregeling zelf staat bij de OR vooral artikel 27 WOR en dus het instemmingsrecht centraal.
Dat is iets anders dan het adviesrecht van artikel 25 WOR. Het adviesrecht kan bijvoorbeeld naast het instemmingsrecht relevant worden als een pensioenwijziging samenhangt met een afzonderlijk adviesplichtig besluit, zoals een fusie, overname of belangrijke reorganisatie.
Stel dat een fusie leidt tot een andere pensioenregeling. Dan kan de fusie zelf adviesplichtig zijn, terwijl de wijziging van de pensioenregeling daarnaast instemmingsplichtig is.
De twee bevoegdheden kunnen dus naast elkaar bestaan, maar moeten niet met elkaar worden verward.
Welke rol speelt het transitieplan?
Het transitieplan is een belangrijk document bij de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel. Hierin staan de keuzes, overwegingen en berekeningen die aan de overgang naar de nieuwe pensioenregeling ten grondslag liggen. Ook moet uit het plan blijken waarom de overgang als geheel evenwichtig wordt gevonden.
De OR heeft niet een afzonderlijk instemmingsrecht over “het transitieplan” als document. De instemming ziet op het voorgenomen besluit tot wijziging van de pensioenregeling.
Maar dat maakt het transitieplan voor de OR niet minder belangrijk. Integendeel: het is een belangrijke informatiebron om te kunnen beoordelen waarom voor een bepaalde regeling, premie, compensatie of andere overgangsmaatregel is gekozen.
Waar de OR instemmingsrecht heeft over de wijziging van de pensioenregeling, moet het transitieplan daarom bij het instemmingsverzoek worden meegestuurd.
Wat moet de OR doen met een instemmingsverzoek?
Een goede beoordeling begint niet bij de vraag: “Zijn we voor of tegen?”
Begin bij de informatie.
Vergelijk de huidige regeling met het voorstel en laat duidelijk maken wat voor verschillende groepen werknemers verandert. Vraag niet alleen naar gemiddelden, maar kijk bijvoorbeeld ook naar verschillen tussen jongere en oudere werknemers, inkomensgroepen en medewerkers die relatief dicht bij hun pensioendatum zitten.
Vraag vervolgens naar de argumenten achter de gemaakte keuzes. Waarom is voor deze premie gekozen? Waarom deze compensatie? Welke alternatieven zijn onderzocht? Welke kosten en risico’s veranderen? Wat gebeurt er met het nabestaanden- en wezenpensioen? En wat betekent het voorstel concreet voor werknemers?
De OR hoeft daarbij niet zelf pensioenactuaris te worden. Bij een ingewikkeld pensioendossier kan het verstandig zijn een eigen deskundige in te schakelen. Zorg er dan wel voor dat de procedure rond het inschakelen en de kosten van die deskundige volgens de WOR zorgvuldig wordt gevolgd.
Wat als de OR niet instemt?
Geeft de OR geen instemming, dan kan de ondernemer de regeling niet zonder meer invoeren. De ondernemer kan de kantonrechter dan wel vragen om vervangende toestemming.
Voert de ondernemer een instemmingsplichtig besluit toch uit zonder instemming van de OR of vervangende toestemming van de kantonrechter, dan kan de OR binnen de wettelijke termijn (een maand) schriftelijk tegenover de ondernemer een beroep doen op de nietigheid van het besluit.
Juist omdat de uiterste Wtp-deadline nadert, is het verstandig om verschillen van inzicht niet tot het laatste moment te laten liggen. Ondernemer en OR hebben er beiden belang bij om tijdig duidelijk te krijgen waar overeenstemming bestaat en welke punten nog moeten worden opgelost.
Instemming van de OR is niet hetzelfde als instemming van de werknemer
Er is nog een belangrijke nuance. Instemming van de OR betekent niet automatisch dat daarmee ook de individuele pensioenovereenkomst van iedere werknemer rechtsgeldig is gewijzigd.
Afhankelijk van de manier waarop de pensioenafspraak in de arbeidsovereenkomst is geregeld, kan ook individuele instemming nodig zijn of moet de werkgever een beroep kunnen doen op een rechtsgeldige eenzijdige wijzigingsmogelijkheid.
De collectieve medezeggenschap van de OR en de individuele arbeidsrechtelijke positie van werknemers zijn dus twee verschillende zaken! Het is zeer belangrijk om tijdig goed te inventariseren hoe pensioenafspraken binnen de onderneming zijn gemaakt en toegezegd. Voorkomen moet worden dat achteraf individuele werknemers aan de bel moeten trekken omdat hun individuele toezeggingen miskend worden.
Begin als OR op tijd
De overgang naar het nieuwe pensioenstelsel is een van de grootste en meest ingrijpende arbeidsvoorwaardelijke veranderingen in jaren. Bovendien kunnen de (noodzakelijke) veranderingen grote gevolgen hebben voor medewerkers. Voor ondernemingsraden die instemmingsrecht hebben, is dit daarom geen dossier om pas op te pakken wanneer een volledig uitgewerkt voorstel op tafel ligt.
Een zorgvuldige beoordeling van een nieuwe pensioenregeling begint al lang voordat de OR het instemmingsverzoek ontvangt. Daarom hebben we een 10-stappenplan Wet toekomst pensioenen voor ondernemingsraden ontwikkeld. Daarmee krijg je als OR overzicht over het hele traject, van de eerste voorbereidingen tot de invoering van de nieuwe pensioenregeling.
Een OR die op tijd begint, kan eerst kennis opbouwen, de bestaande regeling doorgronden, bepalen welke informatie nodig is en afspraken maken over het proces. Dat maakt het veel eenvoudiger om later een goed onderbouwd oordeel te geven over de nieuwe pensioenregeling.
En misschien nog belangrijker: het voorkomt dat de OR aan het einde van een lang traject alleen nog “ja” of “nee” kan zeggen tegen een plan waarop nauwelijks meer invloed mogelijk is.
Krijgt jullie OR een voorstel voor een nieuwe pensioenregeling?
MZ Services kan helpen bij het organiseren van een zorgvuldig medezeggenschapsproces: van het bepalen van de juiste vragen en informatiebehoefte tot het beoordelen van het instemmingstraject. Bij specialistische pensioenberekeningen kan daarnaast specifieke pensioendeskundigheid nodig zijn.
